На фоне неба и угрюмых коробок многоэтажек на дальнем плане, на фоне толпы, похожей на арестантов с картины Ван Гога «Прогулка заключенных», на первом плане стоят два клоуна. 

Слева — клоун в длинном черном костюме и черных брюках, с белым гофрированным круглым воротником, в круглой шляпе, звонящий в колокольчик. 

Справа — клоун в белой майке с короткими рукавами и узким кружевным воротником, в коротких, по колено, штанах с кружевами и в маленькой шляпе. Он играет на флейте. Это — менестрели. 

Внизу — шляпа, в которой несколько медных монет и справа от неё — перчаточная кукла с лицом младенца. Менестрель слева стоит в луже.

Реальными прототипами послужили художники — друзья В. Семко, внешность, и характеры которых она изобразила точно.

 

Небо на картине написано сложно. На голубом фоне изображены спирали,  в середине неба — странный тёмный угол вершиной вниз, под ним — луна, такая, какая она видна днём. Справа и слева — ветви деревьев, только слева — без листьев, справа — с зеленой листвой.