Алексей Васильевич Можаев любил пронзительно синее августовское небо с кучевыми облаками. Его облака «плывут» в этюдах. Как на картине «Облака». Река на картине совершает крутой поворот налево. Ее берега левый песчаный, а правый покрыт темно-зеленой травой, имеют ровные края.
На дальнем плане правый берег покрыт пышной растительностью (кустами и деревьями). Скошенный лужок на правом берегу выделяется яркой свежей зеленью. Кучевые облака нависли над рекой и отражаются в ее зеркальной глади.
Когда-то в детстве, в городе Петровске, Алексей Васильевич делал этюды в тетрадке другой реки Медведицы, со своим преподавателем Седовым Николаем Александровичем. С тех пор вода стала любимым мотивом в пейзажах художника.
